雙十二的晚上，廣大股民沒有等來太多股市的狂歡消息，而是等來了內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司（證券簡稱：ST平能）的一紙公告。

公告稱，該公司股票將自2021年12月17日起開始停牌，此后將進入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報、行權(quán)清算交收階段，不再交易，直至實施換股后，轉(zhuǎn)換成龍源電力股份在深交所上市及掛牌交易。

早在去年11月17日，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組委審核，龍源電力集團股份有限公司（以下簡稱“龍源電力”）換股吸收合并內(nèi)蒙古平莊能源股份有限公司重大資產(chǎn)重組項目獲得通過。12月31日，ST平能就與國家能源投資集團有限責(zé)任公司、龍源電力簽署了《換股吸收合并及重大資產(chǎn)置換意向協(xié)議》。如今，隨著這份換股吸收合并協(xié)議對外公布，終于靴子落地。

吸收合并，很大一部分原因是消除業(yè)務(wù)重合，和潛在的業(yè)務(wù)競爭，避免資源浪費，提升綜合實力。本次吸收合并的同時通過資產(chǎn)出售及現(xiàn)金購買注入國家能源集團新能源資產(chǎn)，同樣可以促進上市公司健康良性發(fā)展。

本次交易完成后，ST平能將在A股終止上市，龍源電力作為存續(xù)公司將實現(xiàn)A+H兩地上市。

命運多舛的ST平能：帽子摘了戴，戴了摘

ST平能，本來是一把好牌。

首先，出身夠硬，與龍源電力同為國家能源集團旗下上市公司。其次，實力雄厚。ST平能控股股東平莊煤業(yè)是原煤炭工業(yè)部直屬企業(yè)，具有六十多年煤炭開采歷史，所屬井工礦井型齊全，露天礦開采管理水平全國領(lǐng)先。

公司最終控股股東更是不用說，國家能源集團是全球第一大煤炭集團、發(fā)電集團、風(fēng)力發(fā)電集團和全球領(lǐng)先的煤制油化工集團，對于ST平能的市場抗擊風(fēng)險能力提供了強大后盾，為市場開拓也提供了競爭力。

可惜，2015年、2016年由于煤炭價格持續(xù)暴跌，導(dǎo)致ST平能連續(xù)兩年巨虧，2017年4月戴上了ST帽子，后來凈利潤提升，又通過自己的努力摘掉了帽子。本以為這是一場勵志大戲，不料，后續(xù)表現(xiàn)后依然不佳。

▲ST平能連續(xù)三年凈利潤為負(fù)值，摘帽很難

2020年的利潤再度虧損，ST又回到了頭上。2021年的情況也不容樂觀，據(jù)ST平能10月14日晚間發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2021年前三季度歸屬于上市公司股東的凈虧損3.4億元~3.6億元。

唯一的一條好消息是，今年6月份，股票簡稱由“*ST平能”變更為“ST平能”，撤銷退市風(fēng)險警示并實施其他風(fēng)險警示。

抄底還是快溜？

在ST平能的公告里，給出了非常詳細(xì)的吸收合并方案：

1、龍源電力本次 A 股發(fā)行價格為 11.42 元/股。

2、平莊能源的換股價格以定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的均價 3.50 元/股為基準(zhǔn)，給予 10%的溢價率，即 3.85 元/股。

3、換股比例=平莊能源 A 股換股價格/龍源電力 A 股發(fā)行價格。本次合并的換股比例為 1：0.3407。即平莊能源換股股東所持有的每 1 股平莊能源 A 股股票可以換得 0.3407 股龍源電力本次發(fā)行的 A 股股票。

讓我們來算一筆賬，如果手里有一萬股ST平能，成本為111000元，那么按照換股比例計算下來，將來可以擁有10000*0.3407=3407股，上市前價值為3407*11.4=388398元。

如果要維持成本，那么龍源電力換股發(fā)行后，需要漲價到111000/3407=32.57元，才能落個不賠不賺。

龍源電力從11.4元發(fā)行價漲到32.57元，需要實現(xiàn)將近3倍的增長。有網(wǎng)民不太樂觀，表示同樣是吸收合并，中國能建的價格（目前2.64元）可沒有那么“昂貴”，害怕自己被當(dāng)成綠油油的韭菜。

不過，也有樂觀者指出，中國能源的總股本高達416.9億，而ST平能總股本不過10.14億，船小好調(diào)頭，未來可期。

有故事的龍源電力

前面提到，龍源電力和ST平能，可以說是“一母同胞”。不過龍源電力名聲更大些，目前已發(fā)展成為一家以新能源為主的大型綜合性發(fā)電集團，在全國擁有300多個風(fēng)電場，以及光伏、生物質(zhì)、潮汐、地?zé)岷突痣姷劝l(fā)電項目。

作為中國最早開發(fā)風(fēng)電的專業(yè)化公司，龍源電力2009年在香港主板成功上市，因最早登陸資本市場而摘得了“中國新能源第一股”的美譽。

近年來，得益于新能源板塊的壯大，龍源電力增長強勁。對外信息顯示，2018年-2020年龍源電力的歸母凈利潤分別為42.29億元、45.26億元、49.77億元。

▲2017-2020，龍源電力的營業(yè)額穩(wěn)步上漲

近年來，包括H股公司在內(nèi)的中概股選擇回歸A股市場的案例越來越多。有些是在A股市場直接IPO，例如郵儲銀行、中金公司；第二種是通過重組方式，包括換股吸收合并、H股退市后國內(nèi)借殼上市等方式回歸A股，比如中國能建吸收合并葛洲壩。

隨著ST平能即將于17日開始連續(xù)停牌直至終止上市，龍源電力登陸A股也進入倒計時。龍源電力將同時在H股市場和A股市場開展資本運作，打通境內(nèi)外融資渠道。

自《換股吸收合并及重大資產(chǎn)置換意向協(xié)議》公布以來，ST平能的股價今年已大漲近200%。今天是ST平能的最后一個交易日，以10.95元的股價收盤，交上了一份令各方都還算滿意的答卷。

值得一提的是，12年來，龍源電力營業(yè)收入增長近兩倍，凈利潤增長超4倍。如果謝長軍沒有“造成國有公司嚴(yán)重?fù)p失”，龍源電力或許會更加亮眼。